新乡中院发布保护中小投资者典型案例

发布时间:2022-05-16 09:00:18


    【心系投资者 携手共行动】5.15为全国投资者保护宣传日,为进一步倡导理性投资者文化,切实维护广大投资者合法权益,促进投资者学法、知法、懂法、守法,提高风险防范意识和自我保护能力,新乡中院特通报保护中小投资者典型案例,集中展现了全市法院保护中小投资者合法权益的法治理念和裁判规则。

    案例一

    翟XX诉河南省XXX防腐公司股东资格确认纠纷案

    基本案情

    本案系翟XX诉至法院要求确认其具有河南省XXX防腐公司股东资格并享有在河南省XXX防腐公司 10 万元投资款应占的份额。法院经审理认为,在公司对内纠纷中,判断投资人是否具有股东资格,应综合审查其是否有成为公司股东的真实意思表示,是否出资、是否获得公司其他股东半数同意、是否实际享有股东权利等实质要件。由于翟XX提供的证据无法证明河南省XXX防腐公司半数以上的股东同意其成为该公司股东,也无法证明其实际享有股东权利。此种情况下,如确认翟XX具有建安公司股东资格,势必会破坏公司股东之间的信赖关系、破坏公司的人合性,故判令驳回翟XX的诉讼请求。

    典型意义

    本案是一起典型的股东资格确认纠纷案件,关于增资人何时取得股东资格,新乡中院提醒广大投资者注意:1、公司增加注册资本金属于公司重大决策事项,需要由股东会作出特别决议,然后由公司与认股人签订增资协议。增资人何时取得股东资格,从意思表示要件来分析,投资人需提交有效的股东会决议或增资协议等材料予以证明其增资入股事项经过了公司及多数股东的同意,或是其已经长期实际参与公司管理、享有并行使该公司股东权利。从客体要件来分析,股权的客体是体现在公司的注册资本金中的出资份额,认股人的出资必须要构成公司的注册资本金是认股人成为公司股东的必要条件。2、公司增资的实质是认股人向公司投资,以增加公司注册资本金,但股东会决议或认股协议本身并不能导致公司注册资本金增加,只有公司将增资按照增资协议存入公司账户并办理工商变更登记,注册资本金才能增加,认股人的出资才相应的转化为公司资本。

    案例二

    王XX诉郭XX股东出资纠纷案

    基本案情

    本案系王XX诉至法院要求郭XX履行股东出资义务,向公司补缴应缴出资额165万元。法院经审理认为,经营性投入与认缴的注册资本有所区别,该部分投入款项未经一定的验资程序,不能证明其与股东认缴的出资存在关联性。王XX主张其是足额缴纳出资的股东系适格原告主体,证据不足,不予认定,并据此驳回了王XX的诉讼请求。

    典型意义

    本案是一起典型的股东出资纠纷案件,关于股东向公司投资或出借款项是否等同于股东向公司缴纳注册资本,新乡中院提醒广大投资者注意:1、股东未履行出资义务亦构成对已经完全履行出资义务股东的违约,但该违约责任应当是对足额出资股东产生的违约责任。2、股东向公司投资或出借款项并不等同于股东向公司缴纳注册资本。公司股东向公司投入的款项有可能是作为出资款,也有可能是作为公司经营资产,更有可能会存在股东与公司之间形成债权债务关系的情形,投资者需提交充分证据证明其向公司的投资行为应认定为缴纳注册资本而非上述情形。

    案例三

    张XX、李XX、蔡XX诉河南XX置业有限公司股东知情权纠纷案

    基本案情

    张X尧系河南XX置业有限公司的股东,持有公司11%的股份,张X尧去世后,其股份由张XX、李XX、蔡XX共同继承,本案系三原告请求查阅、复制某公司的公司章程、股东会会议记录、公司会计账簿等资料未获准,诉至法院。法院经审理认为,三原告作为河南XX置业有限公司的股东依法享有股东知情权,有权查阅、复制法定范围内的公司运营资料。河南XX置业有限公司主张三原告行使股东知情权存在不正当目的,但未能提交证据予以证明,应承担举证不利的法律后果。最终,法院判令河南XX置业有限公司将相关资料提供给三原告查阅、复制,并对查阅、复制的资料范围依法做出明确限定。

    典型意义

    本案是一起典型的股东知情权纠纷案件,股东知情权是法律赋予股东真实了解和掌握公司经营管理情况的重要权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。本案中,法院查明事实、明析法规,依法保护股东知情权,确立了充分保障股东权利以激励股东投资、保证公司运营的法律价值目标。同时严格把握股东知情权的行使要件及举证责任,特别是正当目的的界定标准,在保护股东权利的同时防止股东恶意行使权力影响公司正常生产经营。

    案例四

    臧XX诉XX客运服务有限公司股东知情权纠纷案

    基本案情

    原告臧XX作为某公司股东,诉请查询公司自成立之日起至今的各项会议记录及决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证。法院认为某公司无据证明原告查阅会计账簿有不正当目的,根据公司法规定,原告有权查阅公司会计账簿;虽然公司法和司法解释未明确股东是否可以查阅会计凭证(包括原始凭证和记账凭证),但公司的具体经营活动和经营状况只有通过查阅原始凭证才能准确知晓,因此股东查阅权的范围应当包括会计凭证,最终判决某公司提供原告申请查阅的全部资料。

    典型意义

    目前公司法未明确规定股东是否有权查阅会计凭证,司法实践亦存在不同观点。法院认为股东要求查阅公司会计账簿是为了解公司经营管理和财务状况,保障股东权益不受损害,而会计账簿的真实性和完整性只有通过查阅会计凭证才能得到验证,因此,允许股东查阅会计凭证符合充分保障股东知情权的立法目的,能够平衡公司、控股股东及小股东之间的利益,保护中小股东的合法权益,切实为中小投资者营造优质的法治营商环境。

责任编辑:1    


 

 

关闭窗口